汤恩伯等想固守现有防区以待其他战场上局势出现变化后再行撤退，但在临汝一线凭河阻击日军的第13军石觉所部却先顶不住了。[..cm我]

第13军共有三个师，此前在方城等地阻击日军第3、第40两个师团西进时，该部所属第89师就出现了不少伤亡。而自石觉率部至临汝、伊阳一带凭河阻击第35师团南下以来，在长达半个月的时间内，第13军顶着日军的狂轰滥炸坚守阵地，又付出了近万人伤亡的代价。

就在石觉指挥实力大减的第13军疲于应付日军第35师团和日军航空兵轮番攻击的时候，没捞着率部攻击洛阳的土桥一次却又带着一肚子的闷气率领第32师团和独立混成第5、第6两旅团加入了对汝河一线的攻击。

为了尽快解决第13军以及其后汤恩伯部主力，好及早挥师西进争取比吉木贞一立下更大的功勋，南下的土桥一次除了命令所部主力加强对汝河南岸守军攻击外，又命独立第6旅团沿汝河而下，从襄城一带过河迂回攻击石觉所部侧后，意图全歼第13军这支汤恩伯仗以起家的部队！

汝河一线日军近三个师团兵力的猛烈攻击，本就令石觉左支右绌、难以应对，而日军第6旅团迂回攻击侧后宝丰，更让第13军有后路被断的危险。

“鬼子以近三个师团的兵力从临汝至伊阳间向我部发起正面攻击，现在敌第6旅团又从襄城向宝丰攻击前进，我军三个师眼下都损失近半了，实在抽不出兵力顾及侧后！司令官，能不能从后方抽调部分兵力上来，在宝丰一带挡一挡？”10月4日。面对眼下的危急情况，石觉也只能向汤恩伯求援。

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